Earn-outs: Kaufpreis oder laufender Ertrag?

Auf einen Blick

Earn-out-Klauseln sind ein etabliertes Instrument in M&A-Transaktionen, um unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen von Käufer und Verkäufer zu überbrücken. Ein Teil des Kaufpreises wird dabei von der zukünftigen Entwicklung des Targets abhängig gemacht.
Steuerlich stellt sich regelmäßig die entscheidende Frage, ob spätere Earn-out-Zahlungen als nachträglicher Veräußerungserlös bzw. nachträgliche Anschaffungskosten oder als laufender Ertrag bzw. abzugsfähige Betriebsausgabe zu qualifizieren sind.
Besonders relevant wird die Abgrenzung, wenn der Verkäufer nach Closing weiterhin als Geschäftsführer oder in anderer Funktion für das Unternehmen tätig bleibt. Maßgeblich ist dann, ob die Earn-out-Zahlung wirtschaftlich für die Übertragung der Beteiligung oder für die weitere Tätigkeit des Verkäufers geleistet wird.
Dabei führt der weitere Verbleib des Verkäufers im Unternehmen nicht automatisch zu Arbeitslohn. Nach der aktuellen BFH-Rechtsprechung ist entscheidend, ob der Verpflichtung zur weiteren Tätigkeit eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt oder ob sie lediglich der Sicherung des erworbenen Unternehmenswerts dient.
Für die steuerliche Einordnung sind insbesondere die Earn-out-Metriken, Leaver- und Vesting-Regelungen, der Kreis der anspruchsberechtigten Verkäufer sowie die Vergütung des verbleibenden Managements relevant. Die steuerliche Behandlung wird damit bereits wesentlich durch die konkrete Ausgestaltung im SPA und den begleitenden Managementverträgen vorgeprägt.

Das Problem

Ausgangsfall: Uneinigkeit über den Unternehmenswert

In der Praxis unterscheiden sich die Kaufpreisvorstellungen von Käufer und Verkäufer teilweise erheblich. Während der Verkäufer auf zukünftige Wachstumschancen verweist, möchte der Käufer diese Chancen erst vergüten, wenn sie tatsächlich realisiert werden.

Earn-out-Klauseln können diese Bewertungsunsicherheit überbrücken. Der Käufer zahlt zunächst einen festen Kaufpreis bei Closing. Weitere Zahlungen erfolgen nur, wenn bestimmte finanzielle oder operative Ziele in den Folgejahren erreicht werden. Typische Bezugsgrößen sind beispielsweise:

EBITDA- oder Umsatzziele,
Gewinnschwellen,
Kundenbindungsquoten oder
das Erreichen bestimmter operativer Meilensteine.

Wirtschaftlich handelt es sich dabei regelmäßig um einen variablen Bestandteil des Unternehmenskaufpreises. Steuerlich ist die Abgrenzung jedoch nicht immer so eindeutig. Besondere Relevanz hat dies bei einem Share Deal, bei dem ein Gesellschafter seine Beteiligung veräußert und anschließend weiterhin als Geschäftsführer, Arbeitnehmer oder Berater für das Target tätig bleibt.

Dieselbe Zahlung mit unterschiedlichen steuerlichen Folgen

Veräußert eine natürliche Person eine wesentliche Beteiligung im Sinne des § 17 EStG, unterliegt der Veräußerungsgewinn grundsätzlich dem Teileinkünfteverfahren, sodass 40 % des Gewinns steuerfrei bleiben. Unter Anwendung des Spitzensteuersatzes ergibt sich dadurch eine effektive Steuerbelastung von ca. 28 %. Ist die Verkäuferin hingegen eine Kapitalgesellschaft, sind Veräußerungsgewinne aus Kapitalgesellschaftsbeteiligungen nach § 8b KStG zu 95 % steuerfrei, sodass sich eine effektive Steuerbelastung von ca. 1,5 % ergibt. Wird die Zahlung hingegen wirtschaftlich nicht für die Beteiligung, sondern für die weitere Tätigkeit des Verkäufers geleistet, liegt bei einer natürlichen Person insbesondere Arbeitslohn (§ 19 EStG) vor. Statt der begünstigten Besteuerung des Veräußerungsgewinns kann die Zahlung damit dem persönlichen Steuersatz von bis zu ca. 47 % unterliegen. Entsprechend besteht auf Verkäuferseite im Regelfall ein erhebliches Interesse daran, dass auch eine spätere Earn-out-Zahlung steuerlich als Bestandteil des Veräußerungspreises behandelt wird.

Die steuerliche Einordnung ist jedoch nicht nur für den Verkäufer relevant. Wird ein Earn-out als zusätzlicher Kaufpreis qualifiziert, entstehen beim Käufer grundsätzlich nachträgliche Anschaffungskosten auf die Beteiligung, ohne dass ein unmittelbarer Betriebsausgabenabzug möglich ist. Handelt es sich dagegen wirtschaftlich um eine Tätigkeitsvergütung, kann auf Ebene der zahlenden Gesellschaft grundsätzlich abzugsfähiger Personal- oder Betriebsaufwand entstehen. Wird die Zahlung als Arbeitslohn eingeordnet, können zudem Lohnsteuerabzugs- und Haftungsrisiken auf Ebene des Targets entstehen.

Nicht jede Earn-out-Zahlung ist steuerlich Kaufpreis

Ob eine Earn-out-Zahlung dem Veräußerungspreis zuzuordnen ist, hängt maßgeblich vom wirtschaftlichen Veranlassungszusammenhang ab. Für die Qualifikation als zusätzlicher Kaufpreis sprechen insbesondere folgende Kriterien:

Die Zahlung knüpft an die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft.
Die maßgeblichen Kennzahlen sind unternehmensbezogen, z. B. EBITDA, Umsatz oder Unternehmenswert.
Die Zahlung ist nicht unmittelbar an individuelle Arbeitsleistungen des Verkäufers gekoppelt.
Die Earn-out-Regelung ist systematisch Bestandteil der Kaufpreisvereinbarung.
Die Höhe des gesamten Kaufpreises einschließlich Earn-out bewegt sich im Rahmen des wirtschaftlichen Unternehmenswerts.

In diesen Fällen spricht vieles dafür, den Earn-out als variablen Kaufpreisbestandteil und damit als Teil der Gegenleistung für die Beteiligung einzuordnen.

Verbleib des Verkäufers im Unternehmen: Nicht automatisch Arbeitslohn

Besondere Aufmerksamkeit ist geboten, wenn Gründer oder Gesellschafter-Geschäftsführer nach dem Verkauf weiterhin für das Unternehmen tätig bleiben. In der Praxis wird häufig angenommen, dass eine Verknüpfung zwischen Earn-out und weiterer Tätigkeit automatisch zu Arbeitslohn führt. So eindeutig ist die Abgrenzung jedoch nicht. Der BFH hat mit Urteil vom 3. März 2026 (IX R 1/25) klargestellt, dass entscheidend ist, zu welchem Rechtsverhältnis der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht. Maßgeblich ist insbesondere, ob der Verpflichtung zur weiteren Tätigkeit eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Denn die Qualität und Stabilität des bisherigen Managements kann selbst einen wertbildenden Faktor des erworbenen Unternehmens darstellen. Die Verpflichtung eines Gesellschafter-Geschäftsführers, dem Unternehmen für einen bestimmten Zeitraum erhalten zu bleiben, kann daher auch lediglich dazu dienen, den vom Käufer erworbenen Unternehmenswert zu besichern.

Für eine eigenständige Tätigkeit können demgegenüber insbesondere folgende Faktoren sprechen:

Die Zahlung hängt unmittelbar von individuellen Leistungszielen des Verkäufers ab.
Die Vergütung wird ausdrücklich für bestimmte Management- oder Beratungsleistungen gewährt.
Die Höhe der Zahlung orientiert sich stärker an der persönlichen Tätigkeit als an der Unternehmensentwicklung.
Die Vergütung wäre auch einem fremden Geschäftsführer oder Berater für vergleichbare Leistungen gewährt worden.

Entscheidend ist daher viel mehr eine Gesamtwürdigung der Vertragsbeziehungen und nicht ein einzelnes Kriterium.

Aufgaben der Tax Due Diligence

Wie ist die Earn-out-Regelung wirtschaftlich und rechtlich ausgestaltet?
Knüpft die Zahlung an die Entwicklung der Gesellschaft oder an persönliche Leistungen des Verkäufers an?
Bleibt der Verkäufer nach Closing als Geschäftsführer, Arbeitnehmer oder Berater tätig und wie ist diese Tätigkeit vergütet?
Kommt der Verpflichtung zur weiteren Tätigkeit eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zu oder dient sie lediglich der Sicherung des erworbenen Unternehmenswerts?
Bestehen arbeits- oder lohnsteuerliche Risiken aus einer möglichen Umqualifizierung des Earn-outs?
Sind SPA, Managementverträge, Bonusvereinbarungen und Leaver-Regelungen konsistent aufeinander abgestimmt?
Wann ist die Earn-out-Zahlung steuerlich zu erfassen und bestehen gegebenenfalls Bilanzierungs- oder Rückstellungsthemen?
Entsteht auf Erwerber- bzw. Gesellschaftsebene ein sofort abzugsfähiger Aufwand oder lediglich eine Erhöhung der Anschaffungskosten der Beteiligung?

Autoren: Dr. Nicolas Brüggen | Lukas Bahr

Dieser Beitrag beleuchtet praxisnah typische Problemstellungen aus der Transaktionsberatung und stellt ausgewählte Fallkonstellationen zur Diskussion. Er erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung. Ziel ist es, einen verständlichen Einstieg in das Thema zu ermöglichen und Denkanstöße für die Praxis zu geben. // Stand: 23.09.2026

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