Signing ≠ Closing – Wann beim Share Deal doppelt Grunderwerbsteuer droht

Auf einen Blick

Beim Erwerb von Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften kann Grunderwerbsteuer nicht nur beim tatsächlichen Übergang der Anteile, sondern bereits beim Signing ausgelöst werden.
Besonders risikobehaftet sind Share Deals, bei denen Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen und bei denen mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft übertragen werden. Nach bisheriger Auffassung der Finanzverwaltung können in solchen Fällen zwei grunderwerbsteuerliche Tatbestände verwirklicht werden: einer beim Signing und einer beim Closing.
Eine Doppelbelastung kann nach aktuell geltender Rechtslage nur vermieden werden, wenn die Erwerbsvorgänge fristgerecht (innerhalb von zwei Wochen) und vollständig beim zuständigen Finanzamt angezeigt werden. Diese Regelung ist nun ersetzt worden: Der Bundesrat stimmte am 12.06.2026 zu, dass zukünftig nur noch auf das (i) Signing abgestellt werden soll und dass (ii) die Anzeigefrist einheitlich auf vier Wochen verlängert wird. Zudem wird zukünftig auch die grundbesitzende Gesellschaft Steuerschuldnerin. Das Gesetz tritt einen Tag nach seiner Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft.
In der Praxis sollte jede Transaktion mit grundbesitzenden Gesellschaften von Beginn an steuerlich begleitet werden. Insbesondere sind Anzeigepflichten, Fristen, Zuständigkeiten und SPA-Regelungen frühzeitig zu klären.

Das Problem

Ausgangsfall: Share Deal an einer grundbesitzenden Gesellschaft

Bei einem Share Deal werden nicht die Grundstücke selbst verkauft, sondern Anteile an einer Gesellschaft, die inländischen Grundbesitz hält. In der Praxis fallen Vertragsabschluss und tatsächlicher Übergang der Anteile häufig zeitlich auseinander.

Der Ablauf ist typischerweise zweistufig:

Signing: Abschluss des Anteilskaufvertrags, regelmäßig mit schuldrechtlichem Anspruch auf Übertragung der Anteile.
Closing: Tatsächlicher Übergang der Anteile, häufig erst nach Kaufpreiszahlung, Finanzierung, Zustimmung von Banken oder Erteilung behördlicher Genehmigungen.

Wirtschaftlich handelt es sich um einen einheitlichen Erwerbsvorgang. Grunderwerbsteuerlich können Signing und Closing jedoch als unterschiedliche Vorgänge behandelt werden.
Das Risiko: Der Käufer rechnet mit einer einmaligen Grunderwerbsteuerbelastung, tatsächlich werden aber zwei Steuerbescheide erlassen, einer für das Signing und einer für das Closing.

Warum kann doppelt Grunderwerbsteuer entstehen?

Nach der bisherigen Verwaltungsauffassung kann bereits das Signing einen steuerbaren Erwerbsvorgang auslösen, wenn dem Erwerber ein Anspruch auf Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft eingeräumt wird. Kommt es später beim Closing zur tatsächlichen Übertragung der Anteile, kann zusätzlich ein weiterer grunderwerbsteuerlicher Tatbestand verwirklicht werden, insbesondere wenn mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen.

Vermeidung der Doppelbesteuerung: Nach der aktuellen Systematik soll die Doppelbelastung vermieden werden, indem die Steuerfestsetzung für das Signing wieder aufgehoben wird, wenn zeitlich verzögert beim Closing ein weiterer Erwerbsvorgang verwirklicht wird. Diese Korrektur ist jedoch an strenge Voraussetzungen geknüpft. Signing und Closing müssen fristgerecht und vollständig beim zuständigen Finanzamt innerhalb von zwei Wochen angezeigt werden (in reinen Inlandsfällen). In der Praxis zeigt sich dabei, dass insbesondere das Signing häufig nicht als eigenständiges grunderwerbsteuerliches Anzeigeereignis erkannt wird.

Verabschiedung der gesetzlichen Neuregelung vom 12.06.2026

Der Bundesrat hat am 12.06.2026 dem „Neunten Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht“ im zweiten Anlauf zugestimmt. Die Änderungen im Grunderwerbsteuergesetz werden einen Tag nach Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten und entsprechen insofern dem ursprünglichen Gesetzesvorhaben, welches zuvor im Bundesrat gescheitert ist (DIP – Neuntes Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften). Die Neuregelung kehrt das bisherige Vorrangverhältnis um: Künftig hat das Signing Vorrang vor dem Closing. Wird bereits beim Signing ein grunderwerbsteuerlicher Tatbestand verwirklicht, löst das spätere Closing keinen weiteren Steuertatbestand mehr aus, soweit die Anteile in Erfüllung des bereits abgeschlossenen Rechtsgeschäfts übertragen werden. Eine Ausnahme gilt nur dann, wenn die grundbesitzende Gesellschaft zwischen Signing und Closing weiteren inländischen Grundbesitz erwirbt. Zudem soll auch eine Übergangsregelung für Fälle geschaffen werden, bei denen das Signing vor und das Closing nach Inkrafttreten des Gesetzes erfolgt. Ob die Neuregelung auch bei Altfällen (Verwirklichung des Sachverhalts vor Inkrafttreten des Gesetzes) Anwendung findet, ist derzeit unklar.

Aufgaben der Tax Due Diligence

In einer Tax Due Diligence wird u. a. geprüft:

Hält die Zielgesellschaft unmittelbar oder mittelbar inländischen Grundbesitz?
Wurden in der Vergangenheit bereits Anteilserwerbe vorgenommen, die für die grunderwerbsteuerliche Schwellenprüfung relevant sind?
Werden durch die Transaktion mindestens 90 % der Anteile unmittelbar oder mittelbar übertragen oder vereinigt?
Fallen Signing und Closing zeitlich auseinander bei der geplanten Transaktion?
Ist die Neuregelung bereits in Kraft getreten (Verkündung im Bundesgesetzblatt erfolgt)? Falls ja: Greift der Vorrang des Signings?
Hat die Zielgesellschaft zwischen Signing und Closing weiteren Grundbesitz erworben oder ist ein solcher Erwerb geplant?
Welche Anzeigen sind durch Notar, Beteiligte oder die Gesellschaft abzugeben?
Welche Übergangsregelungen sind bei laufenden oder bereits begonnenen Transaktionen zu beachten?
Sind im SPA ausreichende Garantien, Freistellungen und Mitwirkungspflichten geregelt?

Auswirkungen für den Investor

Die gesetzliche Neuregelung reduziert das Risiko einer doppelten Grunderwerbsteuerbelastung erheblich. Gleichwohl bleibt die Grunderwerbsteuer ein zentraler Punkt der Transaktionsplanung.

Autoren: Dr. Nicolas Brüggen | Lukas Bahr

Dieser Beitrag beleuchtet praxisnah typische Problemstellungen aus der Transaktionsberatung und stellt ausgewählte Fallkonstellationen zur Diskussion. Er erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung. Ziel ist es, einen verständlichen Einstieg in das Thema zu ermöglichen und Denkanstöße für die Praxis zu geben. // Stand: 30.06.2026

« zurück