INSIGHTS

Earn-out-Klauseln sind ein etabliertes Instrument in M&A-Transaktionen, um unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen von Käufer und Verkäufer zu überbrücken. Ein Teil des Kaufpreises wird dabei von der zukünftigen Entwicklung des Targets abhängig gemacht. Steuerlich stellt sich regelmäßig die entscheidende Frage, ob spätere Earn-out-Zahlungen als nachträglicher Veräußerungserlös bzw. nachträgliche Anschaffungskosten oder als laufender Ertrag bzw. abzugsfähige Betriebsausgabe zu qualifizieren sind. [...]

Natürliche Personen haben die Möglichkeit, Gewerbesteuer auf ihre gewerblichen Einkünfte auf die Einkommensteuer anrechnen zu lassen. Ziel der Regelung ist eine Vermeidung von teilweiser Doppelbesteuerung mit Einkommensteuer und Gewerbesteuer. Kommt es zu einem unterjährigen Verkauf der Beteiligung an einer Personengesellschaft, gelangt der veräußernde Gesellschafter nicht mehr in den Genuss der Gewerbesteueranrechnung gemäß § 35 EStG, da eine Beteiligung bis zum Ende des Erhebungszeitraums bestehen muss. [...]

Die Einbringung von GmbH-Anteilen in eine Holding durch eine natürliche Person kann im Wege des qualifizierten Anteilstauschs nach § 21 UmwStG grundsätzlich steuerneutral zum Buchwert erfolgen. Die Steuerneutralität ist jedoch an eine siebenjährige Sperrfrist für die eingebrachten Anteile geknüpft. Veräußert die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb dieser Frist, kann beim ursprünglichen Gesellschafter rückwirkend ein Einbringungsgewinn II entstehen. [...]

Verschmilzt eine Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft, muss ein dabei entstehender Gewinn zunächst nicht mit Gewerbesteuer versteuert werden. Ausnahme: Wird der Betrieb innerhalb von fünf Jahren nach der Verschmelzung verkauft oder aufgegeben, wird der Gewinn nachträglich der Gewerbesteuer unterworfen, wobei auch alle in diesem Betrieb neu entstandenen stillen Reserven erfasst werden. Das regelt § 18 Abs. 3 UmwStG. [...]

Das ausgewiesene EBITDA bildet die nachhaltige Ertragskraft eines Unternehmens nicht zwangsläufig vollständig ab. Die Quality-of-Earnings-Analyse untersucht daher, welche Ergebnisbestandteile nachhaltig und auf einen neuen Eigentümer übertragbar sind. Dabei lassen sich drei Bereiche unterscheiden: Normalisierungen, operative Nachhaltigkeit und Run-Rate-Effekte. Gerade bei EBITDA-basierten Bewertungen können bereits geringe Anpassungen einen wesentlichen Einfluss auf den Unternehmenswert haben. [...]

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme zählen in der Buy-Side-Due-Diligence zu den klassischen Dauerbrennern. Richtig strukturiert ermöglichen sie eine nachhaltige Incentivierung von Schlüsselmitarbeitenden und schaffen zugleich attraktive Anreize für Verkäufer, die das Unternehmen nach der Transaktion weiterhin begleiten und entwickeln sollen. Anknüpfend an unseren Beitrag vom 30. Juni 2026 zu Hurdle Shares / Growth Shares („Mitarbeiterbeteiligungsprogramme - Steueroptimale Incentivierung von Fachkräften über Hurdle / Growth Shares“) soll dieser Beitrag nun ergänzend einen Überblick über die wesentlichen Formen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen sowie deren steuerliche Behandlung geben. [...]

Die steuerneutrale Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG ist ein gängiges Instrument in Umstrukturierungen – sowohl in der Unternehmensnachfolge als auch bei der Anpassung an neue wirtschaftliche Rahmenbedingungen. In der Praxis entscheidet jedoch oft nicht die Struktur selbst, sondern ein vermeintliches Detail über den steuerlichen Erfolg: die richtige Kapitalkontenbuchung. Ob eine Übertragung tatsächlich zum Buchwert erfolgen kann oder zur sofortigen Aufdeckung stiller Reserven führt, hängt maßgeblich davon ab, ob steuerlich eine Gegenleistung vorliegt. [...]

Die klassische Jahresabschlussprüfung fokussiert sich häufig auf bereits abgeschlossene Geschäftsjahre. Risiken, Datenqualitätsprobleme und Prozessschwächen werden dadurch oftmals erst spät erkannt. Über Schnittstellen zu den Finanzsystemen unserer Mandanten können relevante Entwicklungen unterjährig analysiert werden. Datenanalysen, Benchmarking und KI-gestützte Auswertungen schaffen zusätzliche Transparenz für Management und Gesellschafter.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein zentraler Baustein moderner Vergütungs- und Incentivierungsmodelle und häufig ein entscheidender Wettbewerbsfaktor. Grundsätzlich lassen sich Beteiligungsprogramme in zwei Kategorien einteilen: Schuldrechtliche Beteiligungen (z. B. Virtual Stock Option Plans, VSOPs) und unmittelbare Eigenkapitalbeteiligungen. [...]

Für die Ausgliederung von Pensionsverpflichtungen im Rahmen eines Anteilsverkaufs existiert keine Standardlösung. Je nach Ausgangslage kommen Verzicht, Abfindung, versicherungsbasierte Vorsorgemodelle oder Hybridlösungen in Betracht. Jede Variante hat unterschiedliche steuerliche Konsequenzen für Zielgesellschaft und Pensionsberechtigten und sollte frühzeitig zwischen Käufer und Verkäufer abgestimmt werden, um Verzögerungen im Transaktionsprozess zu vermeiden. [...]