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Der Share Deal ist für den Verkäufer (im Fall einer Kapitalgesellschaft) meist attraktiver: Effektive Steuerbelastung ca. 1,5 % bei GmbH‑Beteiligungen. Für den Käufer dagegen kein Step‑up und damit kein neues Abschreibungspotenzial. Verlustvorträge können ggf. übergehen; Grunderwerbsteuer lässt sich bei Beteiligungen unter 90 % oft vermeiden. Der Käufer übernimmt alle bestehenden und latenten Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft.

Steuerliche Verlustvorträge können erheblichen Wert für Käufer schaffen – allerdings nur, wenn sie nach der Transaktion weiterhin nutzbar sind. Genau das ist häufig unsicher: Das deutsche Steuerrecht enthält zahlreiche Regelungen, die zum teilweisen oder vollständigen Verlust von Verlustvorträgen führen können. Für Investoren bedeutet das: Sorgfältige Prüfung, bevor Verlustvorträge in der Unternehmensbewertung berücksichtigt werden. Im Zweifel sollten Verlustvorträge nicht kaufpreiserhöhend angesetzt werden.

Die steuerneutrale Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG ist ein gängiges Instrument in Umstrukturierungen – sowohl in der Unternehmensnachfolge als auch bei der Anpassung an neue wirtschaftliche Rahmenbedingungen. In der Praxis entscheidet jedoch oft nicht die Struktur selbst, sondern ein vermeintliches Detail über den steuerlichen Erfolg: die richtige Kapitalkontenbuchung. Ob eine Übertragung tatsächlich zum Buchwert erfolgen kann oder zur sofortigen Aufdeckung stiller Reserven führt, hängt maßgeblich davon ab, ob steuerlich eine Gegenleistung vorliegt.

Der steuerliche Werkzeugkasten bietet mehrere Wege, eine Personengesellschaft (z. B. KG) nach einem Share Deal in die Erwerbsstruktur zu integrieren. Neben der klassischen Anwachsung kommt insbesondere die erweiterte Anwachsung in Betracht. Mit Rückwirkung auf einen Stichtag (z. B. Closing) kann die Personengesellschaft vollständig und in einem Schritt „verschmolzen“ werden. Die Struktur ist steuerneutral darstellbar und über einen Buchwertantrag abgesichert. So lassen sich stille Reserven vermeiden, die zwischen Signing und Closing entstehen könnten.

Beim Erwerb von Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften kann Grunderwerbsteuer nicht nur beim tatsächlichen Übergang der Anteile, sondern bereits beim Signing ausgelöst werden. Besonders risikobehaftet sind Share Deals, bei denen Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen und bei denen mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft übertragen werden. Nach bisheriger Auffassung der Finanzverwaltung können in solchen Fällen zwei grunderwerbsteuerliche Tatbestände verwirklicht werden: einer beim Signing und einer beim Closing.