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Verschmilzt eine Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft, muss ein dabei entstehender Gewinn zunächst nicht mit Gewerbesteuer versteuert werden. Ausnahme: Wird der Betrieb innerhalb von fünf Jahren nach der Verschmelzung verkauft oder aufgegeben, wird der Gewinn nachträglich der Gewerbesteuer unterworfen, wobei auch alle in diesem Betrieb neu entstandenen stillen Reserven erfasst werden. Das regelt § 18 Abs. 3 UmwStG. [...]

Das ausgewiesene EBITDA bildet die nachhaltige Ertragskraft eines Unternehmens nicht zwangsläufig vollständig ab. Die Quality-of-Earnings-Analyse untersucht daher, welche Ergebnisbestandteile nachhaltig und auf einen neuen Eigentümer übertragbar sind. Dabei lassen sich drei Bereiche unterscheiden: Normalisierungen, operative Nachhaltigkeit und Run-Rate-Effekte. Gerade bei EBITDA-basierten Bewertungen können bereits geringe Anpassungen einen wesentlichen Einfluss auf den Unternehmenswert haben. [...]

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme zählen in der Buy-Side-Due-Diligence zu den klassischen Dauerbrennern. Richtig strukturiert ermöglichen sie eine nachhaltige Incentivierung von Schlüsselmitarbeitenden und schaffen zugleich attraktive Anreize für Verkäufer, die das Unternehmen nach der Transaktion weiterhin begleiten und entwickeln sollen. Anknüpfend an unseren Beitrag vom 30. Juni 2026 zu Hurdle Shares / Growth Shares („Mitarbeiterbeteiligungsprogramme - Steueroptimale Incentivierung von Fachkräften über Hurdle / Growth Shares“) soll dieser Beitrag nun ergänzend einen Überblick über die wesentlichen Formen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen sowie deren steuerliche Behandlung geben. [...]

Die steuerneutrale Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG ist ein gängiges Instrument in Umstrukturierungen – sowohl in der Unternehmensnachfolge als auch bei der Anpassung an neue wirtschaftliche Rahmenbedingungen. In der Praxis entscheidet jedoch oft nicht die Struktur selbst, sondern ein vermeintliches Detail über den steuerlichen Erfolg: die richtige Kapitalkontenbuchung. Ob eine Übertragung tatsächlich zum Buchwert erfolgen kann oder zur sofortigen Aufdeckung stiller Reserven führt, hängt maßgeblich davon ab, ob steuerlich eine Gegenleistung vorliegt. [...]

Die klassische Jahresabschlussprüfung fokussiert sich häufig auf bereits abgeschlossene Geschäftsjahre. Risiken, Datenqualitätsprobleme und Prozessschwächen werden dadurch oftmals erst spät erkannt. Über Schnittstellen zu den Finanzsystemen unserer Mandanten können relevante Entwicklungen unterjährig analysiert werden. Datenanalysen, Benchmarking und KI-gestützte Auswertungen schaffen zusätzliche Transparenz für Management und Gesellschafter.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein zentraler Baustein moderner Vergütungs- und Incentivierungsmodelle und häufig ein entscheidender Wettbewerbsfaktor. Grundsätzlich lassen sich Beteiligungsprogramme in zwei Kategorien einteilen: Schuldrechtliche Beteiligungen (z. B. Virtual Stock Option Plans, VSOPs) und unmittelbare Eigenkapitalbeteiligungen. [...]

Für die Ausgliederung von Pensionsverpflichtungen im Rahmen eines Anteilsverkaufs existiert keine Standardlösung. Je nach Ausgangslage kommen Verzicht, Abfindung, versicherungsbasierte Vorsorgemodelle oder Hybridlösungen in Betracht. Jede Variante hat unterschiedliche steuerliche Konsequenzen für Zielgesellschaft und Pensionsberechtigten und sollte frühzeitig zwischen Käufer und Verkäufer abgestimmt werden, um Verzögerungen im Transaktionsprozess zu vermeiden. [...]

Der steuerliche Werkzeugkasten bietet mehrere Wege, eine Personengesellschaft (z. B. KG) nach einem Share Deal in die Erwerbsstruktur zu integrieren. Neben der klassischen Anwachsung kommt insbesondere die erweiterte Anwachsung in Betracht. Mit Rückwirkung auf einen Stichtag (z. B. Closing) kann die Personengesellschaft vollständig und in einem Schritt „verschmolzen“ werden. Die Struktur ist steuerneutral darstellbar und über einen Buchwertantrag abgesichert. So lassen sich stille Reserven vermeiden, die zwischen Signing und Closing entstehen könnten. [...]

Steuerliche Verlustvorträge können erheblichen Wert für Käufer schaffen – allerdings nur, wenn sie nach der Transaktion weiterhin nutzbar sind. Genau das ist häufig unsicher: Das deutsche Steuerrecht enthält zahlreiche Regelungen, die zum teilweisen oder vollständigen Verlust von Verlustvorträgen führen können. Für Investoren bedeutet das: Sorgfältige Prüfung, bevor Verlustvorträge in der Unternehmensbewertung berücksichtigt werden. Im Zweifel sollten Verlustvorträge nicht kaufpreiserhöhend angesetzt werden. [...]

Der Share Deal ist für den Verkäufer (im Fall einer Kapitalgesellschaft) meist attraktiver: Effektive Steuerbelastung ca. 1,5 % bei GmbH‑Beteiligungen. Für den Käufer dagegen kein Step‑up und damit kein neues Abschreibungspotenzial. Verlustvorträge können ggf. übergehen; Grunderwerbsteuer lässt sich bei Beteiligungen unter 90 % oft vermeiden. Der Käufer übernimmt alle bestehenden und latenten Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft. [...]