INSIGHTS

Das bloße Erwerben und Halten von Beteiligungen begründet grundsätzlich noch keine umsatzsteuerliche Unternehmereigenschaft. Greift die Holding jedoch aktiv in die Verwaltung ihrer Tochtergesellschaften ein und erbringt sie z. B. entgeltliche Management-, Steuerungs- oder Beratungsleistungen gegenüber ihren Portfolio-Unternehmen, kann sie als sog. „Funktionsholding“ unternehmerisch tätig sein. [...]

Mittels sog. Cash-Circle kann die Gesellschaft (Schuldnerin) von einer Verbindlichkeit steuerneutral „befreit“ werden, was unmittelbar das Eigenkapital stärkt. Der Cash-Circle kann dann ein taugliches Instrument der Sanierung sein, wenn die korrespondierende Gesellschafter-Forderung nicht oder nur noch teilweise werthaltig ist. [...]

Genussrechte ermöglichen es Unternehmen, Mitarbeitende und Führungskräfte am wirtschaftlichen Erfolg zu beteiligen, ohne Gesellschaftsanteile oder gesellschaftsrechtliche Mitwirkungsrechte einzuräumen. Da der Begriff „Genussrecht“ steuerlich nicht definiert ist, hängt die steuerliche Behandlung von der konkreten vertraglichen Ausgestaltung ab. [...]

Saisonale Geschäftsmodelle führen häufig zu erheblichen Schwankungen im Net Working Capital (NWC). Die Ableitung eines NWC-Referenzwertes ausschließlich auf Basis eines Bilanzstichtags kann zu unangemessenen Kaufpreisanpassungen führen. Besonders betroffen sind Handelsunternehmen, E-Commerce-Gesellschaften, Handwerksbetriebe mit Wartungsverträgen sowie projektorientierte Dienstleister. [...]

Grundsätzlich führt ein Forderungsverzicht auf Ebene der Gesellschaft zu einem steuerpflichtigen Ertrag. In der Sanierung kann ein Forderungsverzicht als steuerfreier Sanierungsertrag gestaltet werden, wenn Sanierungsbedürftigkeit, Sanierungsfähigkeit, Sanierungseignung und Sanierungsabsicht nachweisbar sind. Für die steuerliche Beurteilung von Gesellschafterforderungen ist die Werthaltigkeit der Forderung von Bedeutung. [...]

Die Veräußerung eines Unternehmens oder eines selbständigen Unternehmensteils kann als sogenannte Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG qualifizieren und dadurch insgesamt nicht der Umsatzsteuer unterliegen. Liegt entgegen der Annahme keine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor, kann auf den Kaufpreis nachträglich Umsatzsteuer anfallen. Entscheidend ist nicht die Übertragung sämtlicher Wirtschaftsgüter, sondern die Übertragung einer wirtschaftlich funktionsfähigen Einheit, die vom Erwerber fortgeführt wird. [...]

Earn-out-Klauseln sind ein etabliertes Instrument in M&A-Transaktionen, um unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen von Käufer und Verkäufer zu überbrücken. Ein Teil des Kaufpreises wird dabei von der zukünftigen Entwicklung des Targets abhängig gemacht. Steuerlich stellt sich regelmäßig die entscheidende Frage, ob spätere Earn-out-Zahlungen als nachträglicher Veräußerungserlös bzw. nachträgliche Anschaffungskosten oder als laufender Ertrag bzw. abzugsfähige Betriebsausgabe zu qualifizieren sind. [...]

Natürliche Personen haben die Möglichkeit, Gewerbesteuer auf ihre gewerblichen Einkünfte auf die Einkommensteuer anrechnen zu lassen. Ziel der Regelung ist eine Vermeidung von teilweiser Doppelbesteuerung mit Einkommensteuer und Gewerbesteuer. Kommt es zu einem unterjährigen Verkauf der Beteiligung an einer Personengesellschaft, gelangt der veräußernde Gesellschafter nicht mehr in den Genuss der Gewerbesteueranrechnung gemäß § 35 EStG, da eine Beteiligung bis zum Ende des Erhebungszeitraums bestehen muss. [...]

Die Einbringung von GmbH-Anteilen in eine Holding durch eine natürliche Person kann im Wege des qualifizierten Anteilstauschs nach § 21 UmwStG grundsätzlich steuerneutral zum Buchwert erfolgen. Die Steuerneutralität ist jedoch an eine siebenjährige Sperrfrist für die eingebrachten Anteile geknüpft. Veräußert die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb dieser Frist, kann beim ursprünglichen Gesellschafter rückwirkend ein Einbringungsgewinn II entstehen. [...]

Verschmilzt eine Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft, muss ein dabei entstehender Gewinn zunächst nicht mit Gewerbesteuer versteuert werden. Ausnahme: Wird der Betrieb innerhalb von fünf Jahren nach der Verschmelzung verkauft oder aufgegeben, wird der Gewinn nachträglich der Gewerbesteuer unterworfen, wobei auch alle in diesem Betrieb neu entstandenen stillen Reserven erfasst werden. Das regelt § 18 Abs. 3 UmwStG. [...]