Carve-out einer Pensionsverpflichtung beim Anteilsverkauf: Verzicht ohne Abfindung (Kapitalgesellschaft)

Auf einen Blick

Für die Ausgliederung von Pensionsverpflichtungen im Rahmen eines Anteilsverkaufs existiert keine Standardlösung. Je nach Ausgangslage kommen Verzicht, Abfindung, versicherungsbasierte Vorsorgemodelle oder Hybridlösungen in Betracht. Jede Variante hat unterschiedliche steuerliche Konsequenzen für Zielgesellschaft und Pensionsberechtigten und sollte frühzeitig zwischen Käufer und Verkäufer abgestimmt werden, um Verzögerungen im Transaktionsprozess zu vermeiden.
In SME-Transaktionen ist der Verzicht auf die Pensionszusage ohne Abfindung häufig die praktikabelste Lösung. Dieser ist regelmäßig gesellschaftsrechtlich veranlasst und steuerlich wie ein Forderungsverzicht zu behandeln: Die gewinnerhöhende Auflösung der Pensionsrückstellung wird über den Mechanismus der verdeckten Einlage in Höhe des Teilwerts der Pensionsanwartschaft steuerlich neutralisiert.
In der Praxis stellen sich jedoch komplexe Bewertungsfragen. Begriffe wie Steuerbilanzwert, Rückstellungswert, Barwert, Rückkaufswert der Rückdeckungsversicherung und Teilwert werden häufig vermischt. Maßgeblich ist nicht der Rückstellungswert nach § 6a EStG, sondern der Teilwert der Pensionsanwartschaft.

Das Problem

Ausgangsfall: Share Deal an einer Kapitalgesellschaft mit Pensionsrückstellungen

Bei einem Share Deal verbleiben sämtliche Verpflichtungen in der Zielgesellschaft, einschließlich der Pensionszusagen an den verkaufenden Gesellschafter-Geschäftsführer. Käufer möchten das damit verbundene Langlebigkeitsrisiko regelmäßig nicht übernehmen. Zudem belasten Pensionsverpflichtungen das Bilanzbild und können einen späteren Exit des Investors erschweren.

Ein naheliegender Ansatz ist der Verzicht des Berechtigten auf die Pensionszusage ohne Abfindung. Zivilrechtlich wird die Verpflichtung damit beseitigt, ohne dass die Gesellschaft eine Abfindung zahlen muss. Steuerlich ist die Lösung jedoch anspruchsvoller und sollte eng abgestimmt werden. Häufig stellt sich zudem die Frage einer wirtschaftlichen Kompensation des Verkäufers, etwa über:

eine offene Gewinnausschüttung nach Kündigung einer Rückdeckungsversicherung oder
eine Kaufpreisberücksichtigung, sofern keine Rückdeckungsversicherung besteht.

Wichtig: Anspruchsinhaber der Rückdeckungsversicherung ist regelmäßig die Gesellschaft, nicht der Gesellschafter.

Steuerliche Folgen des Verzichts ohne Abfindung

Auf Ebene der Gesellschaft führt der Verzicht zunächst zur gewinnerhöhenden Auflösung der Pensionsrückstellung. Ist der Verzicht gesellschaftsrechtlich veranlasst (was der Regelfall im Zusammenhang mit der Veräußerung von Anteilen ist), liegt zugleich eine verdeckte Einlage vor. Diese neutralisiert den Ertrag steuerlich in Höhe des Teilwerts der Pensionsanwartschaft. Zu beachten sind zudem etwaige Abzugspflichten der Gesellschaft, insbesondere der Lohnsteuerabzug und der Einbehalt von Kapitalertragsteuer, sofern die Rückdeckungsversicherung gekündigt und der gewährte Betrag an den Pensionsberechtigten ausgeschüttet wird.

Auf Ebene des Berechtigten kann der Verzicht zu einem fiktiven Zufluss von Arbeitslohn führen, soweit die Anwartschaft unverfallbar und werthaltig ist. Gleichzeitig erhöhen sich die Anschaffungskosten seiner Beteiligung, was einen späteren Veräußerungsgewinn mindert.

Die z. T. widerstreitenden steuerlichen Effekte im Überblick:

Fingierter Zufluss in Höhe des Teilwerts (Steuersatz ca. 47 %; ggf. Tarifbegünstigung nach § 34 EStG → ca. 28 %)
Erhöhung der Anschaffungskosten → geringerer Veräußerungsgewinn (Steuersatz ca. 28 %)
Ausschüttung aus Rückdeckungsversicherung (Steuersatz ca. 26 %)

Für die Gesellschaft ist der Verzicht regelmäßig steuerneutral.

Sonderproblem: Ermittlung des zutreffenden Teilwerts

Der zentrale Punkt ist regelmäßig die Ermittlung des zutreffenden Teilwerts der Pensionsanwartschaft. Für den Pensionsverzicht und die Bewertung der verdeckten Einlage ist aus steuerlicher Sicht nicht der bilanzielle Rückstellungswert („§ 6a EStG-Wert“) maßgeblich. Maßgeblich ist vielmehr der Wert der aufgegebenen Anwartschaft aus Sicht des Berechtigten. Das ist der Betrag, der erforderlich wäre, um die bisher zugesagte Versorgung wirtschaftlich gleichwertig zu ersetzen.

Gerade hier liegt in der Praxis jedoch die Schwierigkeit: Ein eindeutig objektivierbarer Marktwert besteht häufig nicht. Unterschiedliche Herleitungen durch unterschiedliche Versicherungen können zu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Daher empfiehlt es sich, die Bewertungsgrundlage frühzeitig steuerlich und versicherungsmathematisch abzusichern und den maßgeblichen Stichtag klar festzulegen. Der entsprechende Teilwert sollte im Transaktionsprozess von der Verkäuferseite bereitgestellt werden. Für den Käufer ist er insbesondere deshalb relevant, weil er nach Vollzug der Transaktion für die Erstellung der steuerlichen Deklaration, etwa für die Erfassung der verdeckten Einlage, verantwortlich ist.

Aufgaben der Tax Due Diligence

In einer Tax Due Diligence wird u. a. geprüft:

Ist die Pensionszusage zivilrechtlich wirksam und erfüllt sie die Voraussetzungen des § 6a EStG?
Handelt es sich um eine unmittelbare Pensionszusage an den verkaufenden Gesellschafter-Geschäftsführer?
Ist die Anwartschaft unverfallbar und werthaltig?
Welche Werte wurden in Handels- und Steuerbilanz angesetzt?
Besteht eine Rückdeckungsversicherung, in welcher Höhe und wie soll mit ihr im Rahmen der Transaktion verfahren werden?
Welche steuerlichen Folgen ergeben sich aus den verschiedenen Carve-out-Optionen auf Ebene der Gesellschaft und des Berechtigten?
Entsteht auf Ebene der Gesellschaft ein steuerpflichtiger Ertrag oder ein abziehbarer Aufwand, wenn der maßgebliche Teilwert vom „§ 6a EStG-Wert“ abweicht?
Sind SPA-Regelungen, Term Sheets, Mitwirkungspflichten, Kaufpreismechanismen und Leakage-Regelungen konsistent auf die gewählte Struktur abgestimmt?

Auswirkungen für den Investor

Für Investoren ist die Ausgliederung von Pensionsverpflichtungen häufig wirtschaftlich sinnvoll, aber selten nur eine Nebenfrage der Transaktionsdokumentation. Der Carve-out betrifft regelmäßig Steuerstruktur, Kaufpreislogik, Bilanzverständnis und Closing-Mechanik zugleich.

Das Thema sollte frühzeitig adressiert werden. Wer erst kurz vor Signing oder Closing mit Bewertung, steuerlicher Einordnung und Kompensation beginnt, riskiert unnötige Reibungen und Umsetzungsfehler.

Autoren: Dr. Nicolas Brüggen | Lukas Bahr

Dieser Beitrag beleuchtet praxisnah typische Problemstellungen aus der Transaktionsberatung und stellt ausgewählte Fallkonstellationen zur Diskussion. Er erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung. Ziel ist es, einen verständlichen Einstieg in das Thema zu ermöglichen und Denkanstöße für die Praxis zu geben. // Stand: 30.06.2026

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