Grundlegung und Motivation des Forderungsverzichts

Auf einen Blick

• Grundsätzlich führt ein Forderungsverzicht auf Ebene der Gesellschaft zu einem steuerpflichtigen Ertrag.
• In der Sanierung kann ein Forderungsverzicht als steuerfreier Sanierungsertrag gestaltet werden, wenn Sanierungsbedürftigkeit, Sanierungsfähigkeit, Sanierungseignung und Sanierungsabsicht nachweisbar sind.
• Für die steuerliche Beurteilung von Gesellschafterforderungen ist die Werthaltigkeit der Forderung von Bedeutung. Wird auf eine Forderung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen verzichtet, führt der werthaltige Teil der Forderung zu einer verdeckten Einlage auf Ebene der Gesellschaft. Der nicht werthaltige Teil der Forderung führt zu einem steuerpflichtigen Ertrag.

Allgemein

Der Forderungsverzicht gehört zu den wichtigsten Instrumenten der Unternehmenssanierung. Insbesondere Gesellschafter verzichten in wirtschaftlich schwierigen Situationen häufig ganz oder teilweise auf Darlehensforderungen gegenüber ihrer Gesellschaft. Ziel ist regelmäßig die finanzielle Stabilisierung des Unternehmens, die Verbesserung der Eigenkapitalausstattung oder die Vermeidung einer Insolvenz. Aus steuerlicher Sicht kann ein Forderungsverzicht jedoch erhebliche Konsequenzen für Gläubiger und Schuldner auslösen. Die steuerliche Behandlung hängt insbesondere davon ab, ob der Verzicht gesellschaftsrechtlich oder betrieblich veranlasst ist und in welchem Umfang die Forderung noch werthaltig ist.

Unternehmen finanzieren sich häufig durch Gesellschafterdarlehen. Entwickelt sich das Unternehmen wirtschaftlich schlechter als erwartet, können diese Darlehen zu einer erheblichen Belastung der Bilanz werden. Ein Forderungsverzicht ermöglicht es dem Gläubiger, auf die Rückzahlung ganz oder teilweise zu verzichten und dadurch die Verbindlichkeiten des Unternehmens zu reduzieren.

Steuerliche Beurteilung eines Forderungsverzichts

Wird auf eine Forderung verzichtet, entfällt auf Ebene des Schuldners eine bestehende Verbindlichkeit. Rein wirtschaftlich verbessert sich dadurch seine Vermögenslage. Steuerlich kann dies grundsätzlich zu einem Ertrag führen, weil eine Verbindlichkeit ohne entsprechende Gegenleistung wegfällt. Dieser sogenannte Wegfallgewinn ist grundsätzlich steuerpflichtig.

Anders kann die Situation zu beurteilen sein, wenn der Verzicht durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist. Verzichtet ein Gesellschafter auf eine Forderung, obwohl ein fremder Dritter unter vergleichbaren Umständen auf seiner Rückzahlung bestanden hätte, spricht dies regelmäßig für eine Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis.

Nach ständiger Rechtsprechung wird in diesem Fall der werthaltige Teil der Forderung als verdeckte Einlage behandelt. Maßgeblich ist somit nicht zwingend der Nominalwert der Forderung, sondern deren tatsächlicher Wert im Zeitpunkt des Verzichts. Der Bundesfinanzhof hat bereits mit grundlegenden Entscheidungen klargestellt, dass für die steuerliche Beurteilung auf die Werthaltigkeit der Forderung abzustellen ist. Die verdeckte Einlage ist steuerlich gem. § 8 Abs. 3 S. 3 KStG außerbilanziell zu korrigieren. Sie darf das Einkommen der Gesellschaft nicht erhöhen.

Der nicht werthaltige Teil der Forderung führt auf Ebene der Gesellschaft zu einem Ertrag, der der Körperschafts- und Gewerbesteuer unterliegt.

Bei der Gesellschaft erhöht sich zudem der Bestand des steuerlichen Einlagekontos um den werthaltigen Teil der Forderung. Auf Gesellschafterebene führt die verdeckte Einlage gem. § 17 Abs. 2a EStG zu nachträglichen Anschaffungskosten auf die Beteiligung.

Forderungsverzicht im Sanierungsfall

Im Sanierungsfall kann der aus einem Forderungsverzicht resultierende Ertrag steuerfrei sein. Hierzu müssen insbesondere die Voraussetzungen des § 3a EStG erfüllt sein.

Dazu gehört insbesondere, dass der Steuerpflichtige im Sanierungsfall zum Zeitpunkt des Schuldenerlasses die Sanierungsbedürftigkeit und Sanierungsfähigkeit der Gesellschaft sowie die Sanierungseignung des betrieblich veranlassten Forderungsverzichts und die Sanierungsabsicht der Gläubiger nachweist.

Darüber hinaus ist Voraussetzung für einen steuerlich begünstigten Sanierungsertrag ein eigenbetrieblich motivierter Schuldenerlass. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs spricht insbesondere die Beteiligung weiterer Gläubiger an der Sanierung dafür, dass der Forderungsverzicht betrieblich und nicht etwa gesellschaftsrechtlich veranlasst ist.

Handlungsempfehlungen / Auftrag der Tax Due Diligence

Auch im M&A-Kontext spielen Forderungsverzichte eine wichtige Rolle. Nicht selten bestehen vor einem Verkauf Gesellschafterdarlehen oder konzerninterne Finanzierungsstrukturen, die vor einem Exit bereinigt werden sollen.

Fehler bei der steuerlichen Würdigung können zu erheblichen Nachbelastungen führen und die wirtschaftlichen Annahmen einer Transaktion wesentlich beeinflussen. Wird bspw. die Werthaltigkeit einer Forderung zu hoch angesetzt, kann dies zu nachträglichen Körperschaft- und Gewerbesteuerbelastungen auf Ebene der Gesellschaft führen. Hinzu können Zinsforderungen der Finanzverwaltung kommen. Insbesondere die Feststellung der Werthaltigkeit gestaltet sich in der Praxis oft schwierig und stellt häufig einen Streitpunkt dar.

Im Rahmen einer Tax Due Diligence sollte daher untersucht werden,

• ob ein Forderungsverzicht betrieblich oder gesellschaftsrechtlich veranlasst war,
• wie die Werthaltigkeit dokumentiert wurde und ob / inwieweit die Forderung werthaltig war,
• ob daraus potenzielle Risiken hinsichtlich einer nachträglichen Steuerbelastung für den Investor resultieren.

Autoren: Dr. Nicolas Brüggen       | Johanna Lennartz     

Dieser Beitrag beleuchtet praxisnah typische Problemstellungen aus der Transaktionsberatung und stellt ausgewählte Fallkonstellationen zur Diskussion. Er erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung. Ziel ist es, einen verständlichen Einstieg in das Thema zu ermöglichen und Denkanstöße für die Praxis zu geben. // Stand: 07.10.2026