Mitarbeiterbeteiligungsprogramme – Steueroptimale Incentivierung von Fachkräften über Hurdle / Growth Shares

Auf einen Blick

• Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein zentraler Baustein moderner Vergütungs- und Incentivierungsmodelle und häufig ein entscheidender Wettbewerbsfaktor.
• Grundsätzlich lassen sich Beteiligungsprogramme in zwei Kategorien einteilen:
  1. Schuldrechtliche Beteiligungen (z. B. Virtual Stock Option Plans, VSOPs)
  2. Unmittelbare Eigenkapitalbeteiligungen
• Die konkrete Ausgestaltung ist vielfältig und steuerlich anspruchsvoll. Im Mittelpunkt steht stets die Frage, ob ein gewährter Vorteil oder ein während der Vesting-Phase erzielter Wertzuwachs als Arbeitslohn (ca. 47 % Steuersatz) oder als Kapitaleinkünfte (ca. 26–28 % Steuersatz bzw. 1,5 % über Holding-Strukturen) zu qualifizieren ist. Zudem ist der Zeitpunkt der Besteuerung kritisch, insbesondere im Hinblick auf die Dry-Income-Problematik, bei der eine Steuer ausgelöst wird, obwohl kein Liquiditätszufluss erfolgt.
• Hurdle Shares / Growth Shares können bei richtiger Strukturierung die steuerlich effizienteste Form der Mitarbeiterbeteiligung darstellen, da eine Besteuerung im Ausgabezeitpunkt regelmäßig entfällt und spätere Gewinne der Kapitalertragsteuer unterliegen. Herausforderungen bestehen jedoch in der Skalierbarkeit und im Implementierungsaufwand. Eine ManCo-/KG-Struktur kann hier praktikable Corporate-Governance- und CAP-Table-Lösungen bieten. Aufgrund der Verfügung des Bayerischen Landesamts für Steuern vom 28.05.2026 besteht nun auch gesteigerte Rechtssicherheit für eine Implementierung in der Praxis.

Dieser Beitrag führt in die Thematik ein, stellt die Modellvarianten dar und erläutert die steuerlichen Kernfragen, um die Praxistauglichkeit der Modelle fundiert bewerten zu können. Anschließend und in separaten Beiträgen werden die einzelnen Varianten im Detail vorgestellt.

Das Problem: Vielfalt und Komplexität von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen

Viele Unternehmen setzen Beteiligungsprogramme zur Incentivierung von Mitarbeitenden und Führungskräften ein. Die Modelle reichen von echten Beteiligungen bis hin zu rein schuldrechtlichen Ansprüchen. Die folgende Übersicht ordnet die gängigen Modelle den beiden Hauptclustern zu: schuldrechtliche Beteiligungen vs. echte Eigenkapitalbeteiligungen.

In der Praxis ergeben sich regelmäßig sowohl gesellschaftsrechtliche als auch steuerliche Herausforderungen bei der Umsetzung. Steuerlich sind insbesondere zwei Zeitpunkte getrennt zu betrachten:

1. Ausgabezeitpunkt
2. Exit-Zeitpunkt (spätere Veräußerung)

Beide Zeitpunkte können eigenständige steuerliche Ereignisse darstellen.

Zentrale steuerliche Fragen sind:

• Liegt ein geldwerter Vorteil vor, der aufgrund des Tätigkeitsbezugs als Arbeitslohn zu versteuern ist (ca. 47 %)?
• Qualifiziert die Wertsteigerung während der Haltephase als Kapitaleinkünfte (ca. 26–28 %) bzw. ist ein Holding-Modell möglich (1,5 %)?
• Kann die Besteuerung unter bestimmten Voraussetzungen zeitlich aufgeschoben werden (z. B. § 19a EStG)?
• Wie werden laufende Erträge wie Dividenden während der Haltephase besteuert (insbesondere bei Schachtelbeteiligungen < 10 %)?

Schuldrechtliche Beteiligungen

VSOPs und Genussrechte gewähren lediglich einen Anspruch auf Auszahlung eines Geldbetrags, ohne echte gesellschaftsrechtliche Beteiligung. VSOPs sind beliebt, da sie flexibel, einfach aufzusetzen und gesellschaftsrechtlich unkompliziert sind. Steuerlich sind sie jedoch oft die unattraktivste Variante, da Exit-Erlöse regelmäßig als Arbeitslohn besteuert werden (ca. 47 %).

Echte Beteiligungen

Echte Kapitalbeteiligungen fördern Identifikation und langfristige Bindung. Bei geeigneter Strukturierung kann eine steueroptimierte Lösung erreicht werden, bei der ausschließlich der Wertzuwachs als Kapitaleinkünfte besteuert wird. Das zentrale Modell hierfür sind Hurdle Shares / Growth Shares mit „negativer Liquidationspräferenz“.

Demgegenüber führt die klassische vergünstigte Anteilsübertragung regelmäßig zu einem lohnsteuerpflichtigen Vorteil im Ausgabezeitpunkt, verbunden mit dem Risiko des Dry-Income: Die Steuer entsteht am Tag der notariellen Beurkundung, obwohl der Vorteil nur „auf dem Papier“ besteht und keine Liquidität zufließt. § 19a EStG bietet hier unter bestimmten Voraussetzungen einen steuerlichen Aufschub.

Ausblick

Aus steuerlicher Sicht sind Hurdle Shares / Growth Shares häufig vorzugswürdig: Keine Besteuerung bei Ausgabe, Vermeidung von Dry-Income und begünstigte Besteuerung des späteren Wertzuwachses.

Die Struktur basiert darauf, dass die übertragenen Anteile aufgrund der negativen Liquidationspräferenz im Ausgabezeitpunkt nicht „im Geld“ sind. Erst wenn die „Hürde“ (Teilhabeschwelle), typischerweise der gemeine Unternehmenswert, überschritten wird, entsteht ein wirtschaftlicher Vorteil. Daher werden die Anteile häufig mit 1 € gezeichnet. Hurdle Shares stellen sicher, dass Begünstigte ausschließlich an zukünftigen Wertsteigerungen partizipieren.

Das steuerliche Regelungsumfeld für Hurdle Shares hat mit Verfügung des Bayerischen Landesamts für Steuern vom 28.05.2026 (vgl. BayLfSt, Verfügung vom 28.05.2026, S. 2332.1.1-29/4 St 36, DStR 2026, 1409) erheblich an Rechtssicherheit gewonnen. Diese dient nun als belastbare Argumentationsbasis für die Beantragung von Lohnsteuer-Anrufungsauskünften und verbindlichen Auskünften bei den Finanzbehörden und eröffnet hinreichende Gestaltungsoptionen, um beispielsweise bestehende VSOP-Programme in Hurdle Shares zu überführen.

Autoren: Dr. Nicolas Brüggen       | Johanna Lennartz     

Dieser Beitrag beleuchtet praxisnah typische Problemstellungen aus der Transaktionsberatung und stellt ausgewählte Fallkonstellationen zur Diskussion. Er erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung. Ziel ist es, einen verständlichen Einstieg in das Thema zu ermöglichen und Denkanstöße für die Praxis zu geben. // Stand: 30.06.2026